勤上股份转型之困

原标题:勤上股份转型之困

作为昔日的“LED灯照明第一股”,勤上股份2016年踏足教育大发5分3D行业 ,以20亿元、30倍的高溢价砸下第一单,收购龙文教育,自此踏入疯狂购买教育资产之路。根据公开披露的数据,仅2016年,勤上股份就计划投资近60亿,以购买教育大发5分3D公司 标的。

在不断投入教育的同时,勤上股份计划将半导体照明业务剥离,转而把千亿教育市场作为未来的“星辰大海”。但其转型之路堪称坎坷,除成功控股龙文教育及英伦教育外,拟入股的柳州小红帽教育、成都七中、凹凸教育、思齐教育等,在拟收购大发5分3D公告 发出后,后续消息便石沉大海。

2017年,勤上股份宣告半导体照明业务剥离失败。之后,因英伦教育2018年1月至9月业绩亏损,勤上股份在审慎评估英伦教育整体经营状况的基础上,决定退出。而2018年年报公布后,龙文教育连续三年业绩对赌未完成,勤上股份对龙文教育计提了高达十几亿的商誉减值,会计师事务所却对此出具了保留意见。

业务转型未获成功,在大发5分3D公司 层面,勤上股份在近几年不断收到深交所问询函,屡次受到证监会处罚,且面临着数起与股东的诉讼纠纷。今年1月,大发5分3D公司 实际控制人持有的大发5分3D公司 股份更是被司法轮候冻结。

转型陷入泥潭,但勤上股份仍未放弃对教育的向往。7月,勤上股份发布大发5分3D公告 ,拟收购壹杆体育,以发展体育大发5分3D培训 业务,押注素质教育。习惯以资本为棋的勤上股份,依旧在突围的路上。

针对目前的困境,以及未来的战略走向,10月8日,记者就相关问题向勤上股份董秘发送了采访邮件。10月9日,勤上股份工作人员表示,董秘正在外地出差,不清楚其是否有空,采访邮件只能帮忙转发。截至发稿,记者未收到勤上股份回复。

收购龙文教育三年后商誉暴雷十数亿

2019年初,勤上股份忙得不可开交。先是收到大发5分3D广东 省肇庆市中级人民法院一审刑事判决书,判决勤上大发5分3D集团 犯单位行贿罪,判处罚金人民币300万元。判决大发5分3D公司 实际控制人李旭亮犯单位行贿罪,判处有期徒刑二年,缓刑四年。

接着,大发5分3D公司 实际控制人李旭亮持有大发5分3D公司 的股份被司法轮候冻结,实际控制人温琦持有的大发5分3D公司 股份被司法冻结。此外,因勤上股份于2018年8月3日披露了大发5分3D关于 收到中国证监会《行政处罚决定书》及相关人员收到《市场禁入决定书》的大发5分3D公告 ,截至2019年3月12日,勤上股份就该事项共收到131例《民事起诉状》等相关文件,合计诉请大发5分3D公司 赔偿4166.95万元。

4月30日,勤上股份披露了2018年年报。报告期内,勤上股份实现营收12.98亿元,同比下降19.35%;归属于上市大发5分3D公司 股东的净亏损为12.49亿元,同比下降1583.33%。在分大发5分3D行业 的营收比重统计中,半导体照明业务贡献了46.75%的营收,教育大发5分3D培训 业务则为勤上股份贡献了53.25%的营收。

业绩变脸巨亏,勤上股份解释称,2018年度营业收入下降主要是受教育大发5分3D培训 大发5分3D行业 改革持续深化的政策影响,导致大发5分3D公司 在教育大发5分3D培训 产业营收减少,另受国内整体经济形势变化和半导体照明产业竞争加剧导致大发5分3D公司 半导体照明产业营收减少;同时教育大发5分3D培训 产业和半导体照明产业毛利率有所下降导致经营性收益减少。

而龙文教育则再次未完成业绩承诺。根据瑞华会计师事务所出具的审核报告,龙文教育2015年至2018年实现净利润合计29451.45万元,相较承诺金额不低于人民币56380万元,减少26928.55万元,完成率为52.24%。这意味着龙文教育业绩承诺方杨勇需作出业绩补偿,但其持有的大发5分3D公司 股份全部被司法冻结,能否业绩补偿履约未可知。

对此,勤上股份进行了计提减值准备,但减值数字却前后不一。在4月30日的大发5分3D公告 中,勤上股份称将计提商誉减值15.52亿元,后又在5月6日的大发5分3D公告 中称,龙文教育商誉减值13.4亿元。而会计师事务所则出具了保留意见的审计报告。会计师的疑问在于,无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。

记者就此咨询了国金证券分析师吴劲草,对方表示,“勤上股份收购资产时出价较高,减值行为本身是合理的,但减值多少就不清楚了。”

一位不愿意具名的分析师则指出,“在业绩承诺兑现期未完成前,勤上股份其实不应该如此着急,把所有的商誉减值。勤上股份此举,实则是在进行‘财务洗澡’,摆脱被挂上ST退市的命运。因为2019年开始将实行新的会计准则,之后商誉便不能再随意进行计提减值,需进行摊销。基于此,勤上股份才急于在2018年底将商誉减值全部计提。”

此外,该分析师还告诉记者,“目前证监会紧抓会计师事务所及律师事务所尽职尽责情况,会计师事务所在此背景下,比较谨慎,不敢随意配合上市大发5分3D公司 进行‘财务洗澡’,而这种做法也是在赤裸裸地挑战监管底线。”

在动态不断的2019年上半年过后,勤上股份交出了一份差强人意的答卷,实现了5.76亿元的营收,归属于上市大发5分3D公司 股东的净利润为705万元,同比下降91.5%。

出售半导体照明业务未果的勤上股份终于不再提及教育转型,而是简洁地表示,大发5分3D公司 主营业务为教育大发5分3D培训 和半导体照明。从昔日的“LED照明第一股”到教育与半导体照明双主业,勤上股份的跨界成败,似乎都系在一个“买”字上。

以“买”开始的转型之路

以LED照明大发5分3D产品 起家的勤上股份(原名“勤上光电”)于2011年在深交所挂牌上市。2011年、2012年、2013年,勤上光电营收分别为7.69亿元、8.22亿元、11.41亿元,归属于上市大发5分3D公司 股东的净利润分别为1.25亿元、1.05亿元、1.04亿元。三年业绩相对平稳,到了2014年,勤上股份实现营收9.06亿元,归属于上市大发5分3D公司 股东的净利润为1228.78万元。营收水平相比往年有小幅下跌,净利润却相比之下出现了断崖式的下降。

这背后是半导体照明大发5分3D行业 的不断变化与市场竞争的白热化,除了传统的价格战外,在品牌、渠道等方面争夺也逐步上演。并且伴随着传统照明大发5分3D企业 的逐步转型至半导体照明,使得大发5分3D行业 整体竞争愈发激烈,大发5分3D行业 中大发5分3D企业 利润下滑成为普遍现象。

在大发5分3D行业 趋颓的态势下,勤上股份在财报中表示,“虽然大发5分3D公司 2014年度营业收入和利润较2013年度有所下降,但蹲起来,往往能跳得更高。大发5分3D公司 对大发5分3D行业 发展带来的机遇与挑战满怀信心。”

2015年过半,8月29日,勤上股份发布大发5分3D公告 ,称大发5分3D公司 正在筹划重大资产重组,大发5分3D公司 股票于2015年8月31日开市起停牌。2016年1月,勤上股份称,大发5分3D公司 拟以发行股份及支付现金的方式购买龙文教育100%股权。交易作价为20亿元。其中,上市大发5分3D公司 向龙文教育创始人杨勇支付现金对价5亿元,剩余差额15亿元由勤上股份以发行股份的方式支付对价。

龙文教育是K12教育信息咨询大发5分3D服务 提供商,其通过个性化1对1的教学方式为大发5分3D学生 提供大发5分3D服务 ,并通过布局全国连锁教学网点拓展市场。在交易草案中,勤上股份表示,通过本次交易,勤上股份将获得广州龙文教育100%的股权,实现半导体照明大发5分3D产品 与K12辅导大发5分3D服务 的双主业布局。

值得注意的是,在银信资产出具的评估报告中,在评估基准日2015年8月31日,龙文教育归属于母大发5分3D公司 的净资产(合并口径)账面净资产为负,报-0.66亿元,而收购的溢价率高达3151.52%。

同时,双方进行了业绩承诺,龙文教育承诺2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于人民币5.638亿元;若2015年至2018年累计实现的税后净利润低于上述承诺金额,则交易对方等人应按约定向上市大发5分3D公司 进行股权或现金方式补偿。

2015年,勤上股份实现营收8.50亿元,归属于上市大发5分3D公司 股东的净利润为2074.46万元。业绩起色平平,但收购龙文教育便意味着对教育大发5分3D行业 的进军,勤上股份自此开始了转型之路。如勤上股份在收购龙文教育的交易草案中所说,为了提升大发5分3D公司 的持续盈利能力,大发5分3D公司 亟需发掘新的利润增长点。

一年内豪掷近60亿押注教育

2016年8月,龙文教育完成过户手续,工商变更后,勤上股份持有龙文教育100%的股权,龙文教育已成为勤上股份的全资子大发5分3D公司 。

10月21日,勤上股份又与英伦教育等交易方签订协议,以8800万元人民币的价格收购英伦教育40%股权,并间接持有英伦教育100%控股的深圳国际预科学院40%股权。

英伦教育作出的业绩承诺为:2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于为1000万元、1300万元、1690万元、2197万元。英伦教育主营国际教育,其100%控股的预科学院是深圳一所老牌的美式国际大发5分3D学校 ,该校主要布局覆盖3岁至18岁年龄阶段的国际教育产业。

随后的11月,勤上股份拟以8.7亿元人民币的价格收购柳州小红帽教育不低于80%的股权。柳州小红帽教育承诺标的资产2016年度经审计的净利润不低于人民币5000万元,且按照2016年度卖方承诺的净利润为基准,2017年度至2019年度的3年净利润的年复合增长率不低于15%。柳州小红帽教育旗下拥有75所直营幼儿园和33家托管及加盟幼儿园。

此次交易的背景为,2016年11月,国家新版《民办教育促进法》审核通过,对民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。勤上股份认为,未来教育产业将迎来快速发展时期,交易将进一步推进大发5分3D公司 在民办教育领域内的业务布局和拓展。

不过一个月时间,勤上股份又宣布,大发5分3D公司 全资子大发5分3D公司 香港勤上拟以29亿元人民币的等值美元收购爱迪教育100%股权。爱迪教育是一家在国内从事国际教育投资的大发5分3D公司 ,提供一站式幼儿园至12年级的系统国际教育,主要通过VIE架构来控制位于中国的教育资产和办学业务。

截至2016年底,根据勤上股份公开披露的数据来看,其一年内在教育资产上便打算豪掷58.58亿元,将近60亿元。疯狂“买买买”,是跨界转型的捷径,但非教育出身的勤上股份究竟是否具备教育资产投后的经营及管理能力,尚待验证。

险失大发5分3D公司 控制权

勤上股份的2017年以一则《增资/收购备忘录》开启。2017年1月,勤上股份称,大发5分3D公司 拟以2.6亿元收购凹凸教育10%股权,同时拟以6亿元收购思齐教育10%股权,合计出资8.6亿元。

凹凸教育是一家K12教育大发5分3D集团 ,专注于二三线城市的个性化教育大发5分3D服务 。思齐教育同样主营K12课外辅导业务,以长沙为主要市场。

回顾勤上股份看中的教育资产,不难发现,其对K12标的资产情有独钟。而勤上股份与凹凸教育及思齐教育的交易消息,也一度被认为这两家机构将与龙文教育、爱迪教育等大发5分3D公司 形成联动,从而为勤上股份打开K12市场。

狂揽教育资产给勤上股份带来的贡献暂时不明显,在2016年年报中,勤上股份实现营收8.43亿元,同比下降0.81%;归属于上市大发5分3D公司 股东的净亏损为4.27亿元,同比下降2160.66%。在业务分类统计中,教育大发5分3D培训 业务为勤上股份贡献了6052.31万元的收益,占总营收比重为7.18%,原有业务半导体照明的营收比重依然占据了92.4%的大头。

报告期内,重金砸下20亿,以30倍高溢价收购的龙文教育表现也不如人意。根据此前银信评估出具的评估报告,2016年度预测实现的利润总额为13379.64万元,预计实现净利润10034.73万元,其中归属于母大发5分3D公司 股东的净利润为10034.73万元,而实际上,龙文教育在2016年实现的扣非后净利润为6642.46万元,完成率仅为66.19%。

银信评估对此出具了致歉声明,而勤上股份也遭商誉减值4.2亿元,成为2016年其净利润亏损的主要原因。

4月年报披露后,勤上股份下定决心,宣布要将半导体照明业务进行剥离,从而完善在教育大发5分3D行业 的布局。从勤上股份每每在年报中提及的半导体照明大发5分3D行业 境况,也不难理解此举出自何故。在2016年年报中,勤上股份称,现阶段半导体照明大发5分3D行业 存在大发5分3D企业 众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战普遍等现象,近两年大发5分3D公司 在半导体照明大发5分3D行业 的经营业绩也出现了下滑的迹象。

究竟“蹲起来的”勤上股份跳得能否更高?某种程度上,仍然取决于其斥巨资收购的教育资产。

业绩交困,大发5分3D公司 却面临着部分股票平仓的风险。5月,勤上股份发布大发5分3D公告 称,因控股股东勤上大发5分3D集团 、实际控制人李旭亮及其关联人李淑贤质押的大发5分3D公司 部分股票已接近平仓线,大发5分3D公司 进行了增资扩股,筹集资金用于降低其相关质押大发5分3D公司 股票的平仓线。

为增资扩股,勤上股份引入新股东大发5分3D北京 均远和南京纯悦,双方分别认购勤上大发5分3D集团 25.5%的出资额,各出资1.5亿元人民币。

在资金未到账的情况下,勤上大发5分3D集团 便于5月16日办理了增加注册资本及股东变更的工商变更登记。不料在6月24日,大发5分3D公司 收到了来自大发5分3D北京 均远和南京纯悦早于5月12日签订的一致行动人协议。

该协议约定大发5分3D北京 均远和南京纯悦在勤上大发5分3D集团 股东会及董事会投票时采取一致行动,以共同扩大双方所能支配的勤上大发5分3D集团 表决权数量,以实现对勤上大发5分3D集团 的控制权;如双方无法达成一致意见时,以大发5分3D北京 均远的意见为一致行动意见。大发5分3D北京 均远和南京纯悦据此认为其已共同持有勤上大发5分3D集团 51%的股权,并认为勤上大发5分3D集团 和大发5分3D公司 的实际控制人发生变更。

险些失去上市大发5分3D公司 控制权,勤上股份“亡羊补牢”,随后在7月召开股东会议,通过议案,解除了未出资股东的股东资格。

屡遭证监会处罚

虽然勤上股份控制权保住了,但随之而来,大发5分3D公司 股东李旭亮于2017年9月8日收到中国证监会《调查通知书》,李旭亮因涉嫌信息披露违反证券法律法规,中国证监会决定对其立案调查。勤上股份在大发5分3D公告 中称,若大发5分3D公司 发生欺诈发行或者重大信息披露违法情形,股票交易将被实行退市风险警示。

对勤上股份来说,这并不是第一次披露违规大发5分3D公告 。2013年,勤上股份就曾因涉嫌信息披露违法违规,而收到了证监会的《调查通知书》。2014年与2015年,勤上股份因违规行为涉嫌:关联关系及关联交易未依法披露;未依法披露2009年内销第二大客户;未披露2013年、2014年与第一大股东勤上大发5分3D集团 存在非经营性资金往来等,分别收到了一份来自大发5分3D广东 证监局的《行政处罚决定书》。

与此同时,勤上股份屡屡收到深交所问询函。2017年9月,大发5分3D公司 还受到深交所公开谴责,原因为:勤上股份在2016年三季度报告中预计2016年归属于上市大发5分3D公司 股东的净利润为4700万元至5400万元,又在2017年2月的业绩快报中,预计2016年度净利润为4787万元。2017年4月,勤上股份披露大发5分3D公告 ,将2016年净利润由4787万元修正为-3.96亿元,差额超4亿元。但实际上,呈现在2016年年报中的数字为-4.27亿元。

在整个2017年,勤上股份与凹凸教育、思齐教育的交易都未有实质性进展披露。到了2018年1月16日,另一家大发5分3D公司 美尔雅忽然披露大发5分3D公告 称,其董事长李轩因中植投资涉嫌勤上股份内幕交易案,收到证监会行政处罚事先告知书。在得知勤上股份将与凹凸教育、思齐教育发生交易的前提下,中植投资买入勤上股份,涉嫌内幕交易。

在上述大发5分3D公告 的前一日,勤上股份刚刚收到了中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。事件原委为,2016年9月30日,勤上股份和成都高达就收购成都七中签署《收购及投资意向书》,双方就成都七中的初步估值、交易方式、业绩承诺、业绩补偿、有效期达成初步意向。按照《证券法》规定,勤上股份签署《收购及投资意向书》后应当及时履行信息披露义务,立即报告和大发5分3D公告 。但勤上股份于2017年3月11日才披露上述事项。

除信息披露不及时外,证监会还认为勤上股份信息披露存在虚假记载。

勤上股份董事长及部分股东分别受到了不同程度的罚款,而大发5分3D公司 股东李旭亮则被采取终身证券市场禁入措施。但记者采访获悉,终身证券市场禁入措施实际仍然有办法避开,例如可以通过代持等方式。

原生业务剥离折戟

2017年,勤上股份实现营收16.09亿元,归属于上市大发5分3D公司 股东的净利润为8419.67万元,较上年扭亏为盈。勤上股份认为,业绩的变化证实大发5分3D公司 坚持向教育产业转型的决心的正确性。根据中国教育学会2016年12月27日发布的《中国辅导教育大发5分3D行业 及辅导机构教师现状调查报告》,2016年大发5分3D我 国中大发5分3D小学 辅导机构市场规模已超8000亿元,2014-2020年,K12课外教育辅导市场复合增长率将在18%以上。

根据规划,勤上股份仍将对半导体照明相关业务进行资产剥离。在财报的描述中,勤上股份提及已将此前收购的龙文教育及英伦教育营收纳入合并范围,但并未提及柳州小红帽教育及爱迪教育,这两家大发5分3D公司 是否完成过户手续仍是未知数。

但2017年报告期内,龙文教育实现扣非净利润8413.62万元,与银信评估预测数12946.4万元,相差4532.78万元,完成率为64.99%。龙文教育又一年未完成业绩对赌,银信评估照例出具了致歉声明,而勤上股份此次却未对龙文教育进行商誉减值准备。

数月后,勤上股份突然宣布,针对半导体照明业务的资产剥离终止。涉及原因有,为交易对方提供履约授信方之一的杨勇所持大发5分3D公司 股份均已于近期被司法冻结及轮候冻结;交易对方履约担保方李旭亮、温琦夫妇直接、间接持有的上市大发5分3D公司 相关股份仍然存在平仓风险。

既定战略生变,勤上股份紧接着却在2018年底披露了一份大发5分3D公告 ,称大发5分3D公司 将退出英伦教育。此前收购时,英伦教育及原股东向勤上股份承诺,2016年至2019年期间,英伦教育实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于1000万元、1300万元、1690万元、2197万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计,英伦教育2016年度、2017年度均完成了业绩承诺。

但在2018年1至9月,英伦教育净亏损224.03万元,上年同期则为1382.55万元。总结勤上股份退出的原因,正是由于英伦教育业绩可能对勤上股份存在潜在拖累。

勤上股份对英伦教育的退出十分果断,但硝烟散去后,它手上的教育大发5分3D培训 业务筹码已所剩无几。

素质教育是新的“稻草”吗?

盘点勤上股份看中的教育资产,英伦教育因业绩拖累而遭退出,成都七中终止交易,柳州小红帽教育及爱迪教育至今未出现在勤上股份的业绩报表中,与凹凸教育、思齐教育的交易则在内幕交易风波后再无动静。此前记者从知情人士处获悉,凹凸教育与勤上股份早已终止交易。而当初以30倍高溢价收购的龙文教育,连续三年未完成业绩对赌,却仍然是勤上股份教育大发5分3D培训 业务的主要组成部分。

转型教育屡屡遭挫,对勤上股份来说,究竟是水土不服,还是基因缺乏?国金证券分析师吴劲草指出,收购教育资产不顺利背后有诸多原因,例如一开始的架构设置可能不当,而投后管理不当则一般是重要原因,“并购这件事对勤上股份来说,可能本身就不适合。”

“大发5分3D公司 和其实际控制人在整个收购过程中表现得过于急功近利,”大同证券分析师张诚表示,“以龙文教育为例,对比收购之前给出的高估值和收购之后的业绩表现,实际显示的是大发5分3D公司 当时过于匆忙进行收购,并未做好收购前的尽职调查。”

“从勤上股份收购资产之初,就已经注定了失败的命运。”张诚进一步提到,“教育资产属于轻资产,收购此类大发5分3D公司 ,要考虑到很多因素,包括禁止相关人员进行同业竞争,对高管和大发5分3D公司 相关人士进行长期的激励和绑定。而勤上股份的这些问题都较为突出。”

不过,勤上股份多少提供了一些借鉴意义:一味地通过资本动作来猛冲偏“慢”的教育大发5分3D行业 ,也许并不是长久之道。

两个月前,勤上股份又决定以8000万元资金收购广州壹杆体育30.77%股权。壹杆体育2019年第一季度净亏损658.61万元。业绩承诺方面,壹杆体育承诺2019年不亏损,2020年、2021年、2022年实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于1500万元、3500万元、4500万元。

根据大发5分3D公告 ,勤上股份认为,壹杆体育可以提供体育大发5分3D培训 大发5分3D服务 ,可为大发5分3D公司 未来布局的大发5分3D学校 类教育机构提供大发5分3D服务 ,以增强大发5分3D公司 在教育产业的布局。

资本大发5分3D游戏 永不落幕,吸取了数年青睐K12标的的经验教训后,勤上股份把目光转向了素质教育,意图写出与K12不一样的剧本。未来,勤上股份的战略方向又是什么?10月8日,记者就相关问题向勤上股份董秘发送了采访邮件。10月9日,勤上股份工作人员表示,董秘正在外地出差,不清楚其是否有空,采访邮件只能帮忙转发。截至发稿,记者未收到勤上股份回复。

新京报记者 高杨 校对 刘军返回大发5分3D官方,查看大发5分3D更多

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